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五问独董:会不会把你们问哭?

2019-12-13 04:03  来源:证券日报 朱宝琛 李正 郭冀川 倪楠

    三问:如何避免当“花瓶”?

    专家:建立独董诚信库,将“南郭先生”清出队伍

    人无信不立,诚信是品格,是人的立身之本。对独董而言,也不例外。

    根据中国证监会发布的《关于在上市PK网投app建立独立董事制度的指导意见》,独董对上市PK网投app及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    对此,业界普遍认为,诚信是独董履职过程中必须履行的义务,这对完善上市PK网投app治理结构、提高上市PK网投app规范运作水平、保护投资者合法权益,都具有重要意义。

    但在履职过程中,独董不诚信的现象时有发生。比如,有独董利用任职PK网投app召开董事会会议之际,了解到内幕信息后,进行内幕交易。最终,这些独董必然会为自己的行为买单:受到监管部门的处罚,并被记入证券期货市场诚信档案。

    川财证券研究所所长陈雳在接受《证券日报》记者采访时表示,通常,上市PK网投app独董多属于业界知名人士,肩负受聘企业重大事项的决策建议、投票等重要工作,分布在高校、法务、战略、财务等重要领域,专业能力普遍非常强。但从制度上看,由于不是受聘企业的全职人员,因此存在一定的监管难度。

    “如何从监管角度引导独董的权利和义务相匹配,确实是个难题。”陈雳说,通过建立诚信档案制度,从业务评价跟踪角度,可以更好地对独董进行跨领域的比较和评价,促使相关人员更加勤勉尽责。

    “独董诚信制度建设,首先要从工作量上严加把关,不能流于形式,更不能成为事后甩锅的理由。”中证焦桐共享PK网投app研究院负责人左剑明告诉《证券日报》记者,如果在制度上没有严格落实,导致PK网投app的一些问题一直拖到最后才被监管部门发现,这至少说明独董在履职上是有所缺失的。

    左剑明认为,建立诚信库制度,一方面有利于严肃纪律,让大家有敬畏之心;另一方面,有利于独董群体优胜劣汰,把“南郭先生”主动清除出队伍。

    “对于不能或不认真履职,未勤勉尽责,不诚信的独董,上市PK网投app要及时解除关系。”一位不愿具名的券商人士表示,建立独董诚信库非常有必要,可以让上市PK网投app在聘请独董过程中,直接查询哪些人有过不诚信行为,以便做出谨慎选择。

    京衡(宁波)律师事务所合伙人龚道渊律师对《证券日报》记者表示,在行政处罚方面,独董被罚主要是因为上市PK网投app信息披露违规。若独董无法证明自己已经尽到勤勉履职的要求,则不能免责。在民事赔偿方面,独董因履职过错,可能面临来自中小投资者的赔偿请求。

    “随着我国PK网投app制度改革的进一步深入,独董的监督作用将会越来越受到重视。独董所负的法律义务今后只会加强,而不会削弱。”龚道渊说,设立独董诚信库非常有必要,能督促独董不断加强自身能力建设,熟悉法律法规规定的各项董事义务,忠实、勤勉地履行其独立董事职责。

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