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分拆上市新规落地 四大调整降低门槛

2019-12-14 06:31  来源:中国证券报

    上市PK网投app分拆所属子PK网投app境内上市迎来制度突破。12月13日,证监会上市部副主任孙念瑞在证监会新闻发布会上表示,为深化PK网投app供给侧结构性改革,充分发挥资本市场功能,激发市场活力,证监会发布《上市PK网投app分拆所属子PK网投app境内上市试点若干规定》(以下简称《若干规定》),自发布之日起施行。

    《若干规定》主要明确以下内容:一是明确分拆条件;二是规范分拆流程;三是强化中介机构职责。证监会表示,将严厉打击“忽悠式”分拆等市场乱象以及内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

    分析人士指出,上市PK网投app分拆所属子PK网投app境内上市,是资本市场深化改革中的重要一环,有望促进优质企业投融资、专注主业经营。

    盈利门槛下调至不低于6亿元

    《若干规定》共有七条硬性标准,从财务指标、规范运作、独立性等多个维度,提出规制标准。同8月的征求意见稿相比,《若干规定》通过四方面调整降低分拆门槛。

    一是降低盈利门槛。根据《若干规定》,上市PK网投app最近3个会计年度连续盈利,且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子PK网投app的净利润后,归属于上市PK网投app股东的净利润累计不低于6亿元人民币。此前的征求意见稿为10亿元人民币。分析人士指出,《若干规定》结合资本市场现阶段的发展情况,将盈利门槛调低至6亿元,进一步发挥分拆工具作用,提升规则适应性。

    二是放宽募集资金使用要求。征求意见稿要求,不允许三年内使用过募资的业务或资产分拆单独上市。《若干规定》适当放宽要求,允许最近三年内使用募资规模不超过子PK网投app净资产10%的子PK网投app分拆。

    三是放宽子PK网投app董事、高管的持股要求。征求意见稿要求,上市PK网投app和子PK网投app的董事、高管持有拟分拆所属子PK网投app的股份不得超过10%。《若干规定》适当放宽了子PK网投app董事、高管的持股限制,由10%放宽至30%,但仍对上市PK网投app董事、高管持有相关股份保留严格限制,以防范可能出现的利益冲突、利益输送。

    四是修改同业竞争表述适应不同板块安排。目前,主板、创业板等与科创板相比,对同业竞争监管要求不同。《若干规定》对相关表述做了修改,要求分拆后母子上市PK网投app符合所在板块关于同业竞争、关联交易的监管要求,以兼顾不同板块的制度安排。但是,这并不意味着放松监管,母子上市PK网投app须严格遵守所在板块的独立性监管要求。

    利于提升上市PK网投app经营水平

    分析人士指出,目前上市PK网投app经营战略更多元,借助分拆实现业务聚焦和均衡发展需求逐步凸显。允许符合一定条件的上市PK网投app分拆在境内上市,有利于上市PK网投app提高经营水平和质量,促进经济高质量发展。

    新时代证券首席经济学家潘向东表示,作为资产重组的一种有效形式,分拆上市可改善上市PK网投app治理结构,使管理层与股东利益相容,可显著提高母子PK网投app经营绩效。分拆上市还有利于开拓融资渠道。在分拆后,子PK网投app可直接从外部筹集资本。分拆上市也可为企业股东创造价值,激励子PK网投app管理层积极性,对母PK网投app绩效具有正向作用,有助于提高上市PK网投app质量。

    “分拆背后不是资本运作逻辑,而是推动创新驱动发展逻辑。”一位资深投行人士表示,目前境内上市PK网投app整体面临转型升级难题,在这个过程中会在内生中寻找新的增长点,可能是新技术、新科技、新模式,但在体内孵化可能有局限。创新发展需给技术人员好的回报和收入,但是在原有上市PK网投app体内做股权激励等也有一定限制,独立分拆之后则更好安排。

    权威人士指出,《若干规定》并非仅为上市PK网投app分拆到科创板上市铺路,而是适用于所有境内分拆上市。

    实施全链条监管

    门槛明确、监管严格是《若干规定》的鲜明特点。除设置境内分拆上市门槛外,《若干规定》对于分拆可能导致的母PK网投app“空心化”、利益输送、关联交易、同业竞争增多、二级市场炒作等问题提出有针对性的措施。

    “证监会将依法支持上市PK网投app符合实际发展需要的分拆,促进上市PK网投app质量提升,同时加强对分拆行为的全流程监管,严厉打击‘忽悠式’分拆、虚假分拆、炒作分拆概念等市场乱象以及内幕交易、操纵市场等违法违规行为。”孙念瑞表示,证监会将对上市PK网投app分拆实施全链条监管。

    此外,《若干规定》表示,要强化中介机构职责。要求上市PK网投app聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构就分拆是否合规等发表意见,独立财务顾问还应对分拆后的上市PK网投app进行持续督导。

    “此次分拆上市规定要求严格,初衷在于更好地规范及遏制近年来上市PK网投app利用分拆上市进行财务造假、空壳炒作、关联交易、利益输送的现象,营造公开、公平、公正的营商环境,推进资本市场的高质量发展,形成实体经济与PK网投app良性互动。”国信证券高级研究员张立超表示。

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