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权益360:上市PK网投app“高送转”知多少

2019-09-18 13:41  来源:中证中小投资者服务中心

    小费阿姨:小钟老师好!最近常常看见“高送转”这个词,但是我对上市PK网投app的“高送转”并不了解,想向你请教。究竟什么是上市PK网投app“高送转”呢?

    小钟老师:“高送转”是指上市PK网投app对原有股东进行高比例的送股、转股的行为。沪市“高送转”是指:PK网投app送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份,合计比例达到每10股送转5股以上。

    小费阿姨:我听说有的上市PK网投app的大股东会在“高送转”同时进行违规减持,侵害中小股东的利益,具体是怎么一回事呢?你能和我详细说说吗?

    小钟老师:我给你介绍个具体的案例。2015年某上市PK网投app在公布“高送转”预案的同时大股东借机在股价高位大规模减持,在高送转预案公告一周后,PK网投app就公布了亏损的业绩预告,股价迅速下跌。

    送转股一般预示着PK网投app面临快速增长的机会,盈利能力强、成长性高的企业以送转股代替现金股利可以将现金留存在PK网投app内部,用于当前的投资,降低融资成本,对股东和PK网投app均有利。在“高送转”前三个年度净利润都没有达到预期的背景下,该上市PK网投app却在2015年1月22日晚间的利润分配预案公告中提及“高送转”。但是截至2015年1月23日,其并没有披露2014年度的业绩盈亏情况,高送转的信号传递效应需要未来的事项来验证。在高送转预案公告一周后,PK网投app公布了亏损约8亿元的业绩预告。

    该上市PK网投app的高送转是由前三大股东提议的,而事实上,其合并报表该年度实现的归属于母PK网投app股东的净利润以及母PK网投app累计可供分配利润均为负值,该分配预案并不符合相关的规定。送转股方案的公告内容与实际情况存在较大差异,给投资者造成了利润为正、PK网投app经营状况良好的错误判断。因此上交所最终认定股东违反了信息披露规定,董事违反了忠实及勤勉义务。对该上市PK网投app涉案股东、董事长、董事及独立董事予以相应处罚。

    小费阿姨:也就是说,PK网投app累计亏损未经全额弥补之前,不可以进行“高送转”,是这样吗?

    小钟老师:是的。《PK网投app法》规定,PK网投app累计亏损未经全额弥补之前,不得向股东派发股利。即母PK网投app资产负债表未分配利润科目为负的情况下,PK网投app不得向股东派发股利。

    小费阿姨:除了PK网投app累计亏损未经全额弥补的情况,还有哪些情况不可以进行“高送转”呢?

    小钟老师:根据相关法律法规的规定,上市PK网投app送转股方案提出的最近一个报告期净利润或预计净利润为负值、净利润同比下降50%以上、或者送转后每股收益低于0.2元的,不得披露高送转方案;上市PK网投app提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员(以下简称相关股东)在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的,PK网投app不得披露高送转方案;上市PK网投app存在限售股(股权激励限售股除外)的,在相关股东所持限售股解除限售前后3个月内,不得披露高送转方案。

    小费阿姨:有哪些主体可以提出“高送转”议案呢?

    小钟老师:PK网投app董事会、单独或合计持有PK网投app3%以上的股东及其一致行动人可以向上市PK网投app提出“高送转”议案。独立董事应当就方案的合理性与可行性发表明确意见。

    小费阿姨:多谢小钟老师!我对上市PK网投app“高送转”有了更多的了解,同时在今后的投资中也会更加注意相关法律法规的学习。

    小钟老师:不客气。下面让孟博士给您做个法律方面的解读。

    孟博士解读:

    下面我们来看一下《上海证券交易所上市PK网投app高送转信息披露指引》中的规定:

    第二条上市PK网投app披露高送转方案,适用本指引的规定。

    本指引所称高送转,是指PK网投app送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份,合计比例达到每10股送转5股以上。

    第五条上市PK网投app送转股方案提出的最近一个报告期净利润或预计净利润为负值、净利润同比下降50%以上、或者送转后每股收益低于0.2元的,不得披露高送转方案。

    第六条上市PK网投app提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员(以下简称相关股东)在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的,PK网投app不得披露高送转方案。

    上市PK网投app送转股方案提出的最近一个报告期净利润或预计净利润为负值、净利润同比下降50%以上、或者送转后每股收益低于0.2元的,不得披露高送转方案。

    第六条上市PK网投app提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员(以下简称相关股东)在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的,PK网投app不得披露高送转方案。

    上市PK网投app披露高送转方案的,应当同时披露向相关股东问询其未来减持计划的具体过程,包括但不限于未来3个月、未来6个月的减持计划情况等,并披露相关股东的回复。

    第七条上市PK网投app存在限售股(股权激励限售股除外)的,在相关股东所持限售股解除限售前后3个月内,不得披露高送转方案。

    第八条上市PK网投app披露高送转方案时,尚未披露本期业绩预告或业绩快报的,应当同时披露业绩预告或业绩快报。

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